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Themen Aktienrechtsrevision: Kurzübersicht der wichtigsten Neuerung per 01.01.2023

Aktienrechtsrevision: Kurzübersicht der wichtigsten Neuerung per 01.01.2023

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​​​​​​​Aktienkapital

Aktienkapital in Fremdwährung
Das Aktienkapital kann mit der Aktienrechtsrevision neu in der für die Geschäftstätigkeit wesentlichen ausländischen Währung ausgegeben werden. Zulässig nebst der Ausgabe des Kapitals in CHF sind derzeit die Fremdwährungen EUR, GBP, USD und JPY.

Mindestnennwertes von Aktien

Der Mindestnennwert einer Aktie muss neu lediglich grösser als Null sein.

Verrechnungsliberierung mit nicht werthaltigen Forderungen

Bei einer Verrechnungsliberierung dürfen neu nicht werthaltige Forderungen mit der Liberierungsschuld verrechnet werden. Allerdings müssen die Statuten den Betrag der zur Verrechnung gebrachten Forderung, den Namen des Aktionärs und die ihm zukommenden Aktien angeben.
Reserven
​Die Reserven wurden an die Bezeichnungen im Rechnungslegungsrecht angepasst. Die „allgemeinen Reserven“ und die „statutarische Reserven“ wurden ersetzt durch die „gesetzliche Kapitalreserven“, „gesetzliche Gewinnreserven“ und die „freiwillige Gewinnreserven“.

Die gesetzliche Kapitalreserve darf an die Aktionäre zurückbezahlt werden, wenn die gesetzlichen Kapital- und Gewinnreserven, abzüglich allfälliger Verluste, 50% (bei​ Holdinggesellschaften 20%) des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals überschreiten.

Die Reihenfolge der Verlustverrechnungen wird neu gesetzlich geregelt. Der Verlustvortrag auf neue Rechnung bleibt weiterhin zulässig.

Zwischendividende

Neu kann gestützt auf einen Zwischenabschluss die Ausrichtung einer Zwischendividende zur Ausschüttung von Gewinnen aus dem laufenden Geschäftsjahr durch die Generalversammlung beschlossen werden. Der Zwischenabschluss ist grundsätzlich durch die Revisionsstelle zu prüfen.

Genehmigtes Kapital wird durch das Kapitalband ersetzt

Das Instrument der genehmigten Kapitalerhöhung wurde mit der Aktienrechtsrevision durch das Kapitalband ersetzt. Unternehmen, die vor dem 1. Januar 2023 ein genehmigtes Kapital eingeführt haben, dürfen dieses bis zum Ablauf weiterhin nutzen. Die Frist für die Nutzung des genehmigten Kapitals ergibt sich aus den Statuten oder dem bisherigen Recht und beträgt maximal zwei Jahre. 

Einmaliger Schuldenruf bei Kapitalherabsetzung

Bei einer ordentlichen Kapitalherabsetzung ist mit der Aktienrechtsrevision nur noch ein Schuldenruf erforderlich (vor dem Inkrafttreten des neuen Aktienrechts waren noch drei Schuldenrufe erforderlich).

Abschaffung der Sachübernahmevorschriften

Der qualifizierte Tatbestand der (beabsichtigten) Sachübernahme wurde abgeschafft.

Verwaltungsrat

Elektronische Zirkularbeschlüsse
Elektronische Zirkularbeschlüsse sind neu ausdrücklich möglich, ohne dass eine Unterschrift der Mitglieder notwendig ist (gegenteilige Festlegungen vorbehalten). Ferner sind virtuelle Verwaltungsratssitzungen, z.B. per Videokonferenz, ohne physischen Sitzungsort möglich.


Neuerungen im Bereich Sanierung und Insolvenz

Mit der Aktienrechtsrevision 2023 sind die Handlungspflichten des Verwaltungsrates um den sogenannten Tatbestand der drohenden Zahlungsunfähigkeit erweitert worden. Hingegen wurde die Gesetzesbestimmung gestrichen, wonach der Verwaltungsrat im Falle eines hälftigen Kapitalverlusts umgehend eine Generalversammlung einberufen muss. Eine Generalversammlung ist durch den Verwaltungsrat nur einzuberufen, sofern dies für die Umsetzung von Sanierungsmassnahmen notwendig ist.

Rangrücktrittsvereinbarungen und Überschuldung nach Art. 725 OR

​Die Zinsen sind neu in der Rangrücktrittsvereinbarungen zu erfassen. Die Benachrichtigung des Gerichts kann neu unterbleiben, solange begründete Aussicht auf Sanierung innert angemessener Frist, spätestens innert 90 Tagen, nach Vorliegen der geprüften Zwischenabschlüsse besteht. Der Konkursaufschub wurde aus dem Gesetz gestrichen.


Neuerungen im Bereich Generalversammlung

​Die Generalversammlung kann zusätzlich neu wie folgt stattfinden:


• Virtuelle Generalversammlung
• Multilokale Generalversammlung
• Direct voting (Stimmabgabe auf elektronischem Weg)
• Generalversammlung im Ausland
• Generalversammlung mit schriftlicher Stimmabgabe (Urabstimmung oder Zirkularbeschluss)


Die Generalversammlungsbeschlüsse können neu auf schriftlichem oder elektronischem Weg gefasst werden, sofern nicht ein Aktionär oder dessen Vertreter eine mündliche Beratung verlangt. Das Antragsrecht und eine mind. 20-tägige Frist zur Stimmabgabe müssen weiterhin gewahrt werden. Ein Zirkularbeschluss kommt demgegenüber nur mit ausdrücklicher Stimmabgabe sämtlicher Aktionäre zustande. Die Einberufungsformalitäten müssen beim Zirkularbeschluss nicht beachtet werden.

Des Weiteren wurde der Katalog der wichtigen Beschlüsse der Generalversammlung erweitert und die Bestimmungen im Zusammenhang mit der Stimmrechtsvertretung angepasst. 

Neuerungen im Bereich Kontroll- und Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Im Bereich des Auskunfts- und Einsichtsrechts, des Einberufungs- und Traktandierungsrechts sowie des Rechts auf Einleitung einer Sonderuntersuchung wurden neue Schwellenwerte eingeführt. Aktionäre können neu auch ausserhalb einer Generalversammlung von ihrem Auskunftsrecht Gebrauch machen.

Kontakt

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Rosella Lardi

Dipl. Wirtschaftsprüferin (CH), Treuhänderin mit eidg. FA (CH)

Associate Partner

+41 44 749 55 57

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